公司治理结构包括哪些内容

  公司治理结构是事关公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题，既要保证投资人实现盈利的目的，使经营者顺利的行使经营权，又要实现公司治理结构和发展过程中所涉每个部分利益主体关系的制衡与协调。完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础,做好这项工作对于实现建立现代企业制度的目标、促进长期资金市场健康发展具备极其重大意义。

  上市企业如何完善公司治理结构第一步是要关注的就是上市公司的股权结构。一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。股权结构是公司治理结构的产权基础，对公司治理的影响主要体现在其集中程度上，不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

  据统计， 2005年股权分置改革前，沪深两市1289家上市公司中有50%以上的上市公司的第一大股东的持股比例超过65%，只有260家上市公司第一大股东的持股比例低于45%，被单个股东绝对控股的公司占了将近80%，第一大股东平均持股为61.43%。可见在股权分置改革前，我国上市公司“一股独大”和股权过于集中的问题较为明显。截至2017年11月14日，我国上市公司总计3445家，第一大股东比例在30%以上的有1875家，占全部上市公司的54.42%;第一大股东股权比例在50%以上的公司有505家，仅占14%;有50家公司第一大股东股权比例在70%以上，占1%。另外经统计，第一大股东股权占上市公司总股权达到40.94%，第一大股东所占的平均股权比例为49.31%。从以上统计数据，可以看出：与股权分置改革前相比，“一股独大”进行绝对控股的公司数量占上市公司总数的比例有所减少，相对控股的公司逐渐成为我国上市公司的主流，股权过分集中问题虽有缓解，但依然要关注。

  另一个值得注意的是股权过于分散的现象，在目前长期资金市场收购浪潮风起云涌和各种私募基金横行的时代背景下，公司股东的多样化使得股权结构出现了一种极其分散的趋势，上市公司中无实际控制人的案例正在不断增多。据Wind多个方面数据显示，截至2017年11月14日，上市公司有156家无实际控制人。其中，沪市主板有63家，深市创业板有27家，深市中小板有31家，深市主板有35家。

  在过于分散的股权结构下，公司的股东由数量众多的中小投资者组成，由于持股票比例不高，有可能会出现中小投资者更关心所持股票的短期收益，而不会真正关心公司的长期发展，对公司的决策也很难达成一致，大幅度的降低了决策效率。过于分散的股权结构还易产生内部人控制的问题，经营者凭借控制权地位做出损害全体股东利益的行为。

  总体看来，股权的集中程度对公司的治理效率有直接的影响，太集中或太分散均不利于公司的治理。一个合理的公司股权模式应该是既不过于分散也不过分集中，即其他大股东对第一股东形成牵制的同时，需保证第一股东的控股地位，形成代表不同利益主体的多个大股东制衡的股权结构的同时保证公司运行的动力。上市公司应该通过建立股权合理制衡的多元化所有权结构，让各类股东都能参与到公司的治理中去，使公司的治理更加有效。

  完善公司治理结构需要保证董事会的独立性，建立和完善董事会制度。公司董事会的主要职能有二：一是决定公司经营方针和战略决策;二是对经营者的经营管理行为做监督。然而，我国许多上市公司的董事会并未很好地履行这些职能。在公司的实际运作中，董事往往由第一大股东直接任命其代表或由总经理直接提名，这种提名方式从一开始就限制了董事的独立性，这样一来，董事会很容易成为只是承转第一大股东意愿的机构，失去了董事会应有的作用。

  董事会是公司法人治理结构的核心，为保证独立董事的独立性，使其监督作用充分的发挥，能够尝试改变目前上市公司中由控制股权的人或董事会决定独立董事候选人的方式。在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与企业内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。在此基础上，通过完善董事会的工作程序和约束机制，真正的完成董事会的决策监督职能。

  强化上市公司监事会监督机制对于上市公司完善公司治理结构也有重要意义。根据1993年《公司法》的规定上市公司监事会是法定的独立的监督机关，但实际上监事会没有重大问题的表决权，也没有对董事的任免权，其职权往往流于形式，监事会的监督职能难以发挥，不能有效的监督董事和经理层。建立和完善上市公司的监事会制度需要强化监事会的独立性，改变现有董事会与监事会权利并行的做法，提升监事会的地位，而不是一味跟在董事会后面开会，公告，承诺及声明。

  根据公司经营规模、总资产的情况，不断地对监事会的规模和监事会人员的构成做调整，对于监事的选拔一般需遵循被选拔者与被监控者相分离的原则，监事会成员除了由中小股东、员工担任以外，必须严格挑选引入公司外部的利益相关者进入监事会，消除大股东监事和高管监事的影响。为越来越好的发挥监事会对公司经营管理的监督作用，需要在相关法令中明确监事会的功能定位，强化监事的职权，赋予其足够的权利。

  健全和完善我国上市公司治理结构，还要一直完善上市公司外部治理环境。国外公司的发展实践证明，公司治理是一个有机的系统，需要统筹考虑。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，不仅要健全企业内部治理结构，而且还要改善外部治理环境。随着股权分置改革的基本完成、两法的修订颁布以及证监会新近出台的各类规章制度、指导意见，已经为提高我国上市公司治理提供了较好的外部环境。

  但外部治理的改善和强化还有赖于规范的长期资金市场和职业经理人市场的形成。长期资金市场的发展与上市公司治理结构的改进是相辅相成的，完善长期资金市场一方面需要规范市场主体行为，严格规范证券交易市场的运作制度，另一方面要一直强化长期资金市场的资源配置功能，提高长期资金市场的效率。经理人市场可以从以下几个方面努力：一推进经理人的职业化，推行职业经理人的资格认定制度，使上市公司能够独立的选聘公司真正需要的经理人才;二是建立全国统一的经理人才市场，建立全国性的职业档案管理中心和畅通的人才流动机制，实现信息共享;三是建立和完善职业经理人市场的相关法律和法规，规范经理人的行为。